コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

• 当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下、企業理念等）、会社の目指す姿およびコーポレート・ガバナンス基本方針^※等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社および当社子会社に係るすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。
• 当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上および業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
• 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。

当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを目指す姿とし、その実現に向け、資源循環の拡大と高機能素材・製品の供給を機動的、適切に実施していくため、社内カンパニー制度を導入しています。

• ※ 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、WEBサイトにて開示しています。

企業統治の体制の概要

取締役会

取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

• 株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うこと等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
• 法令、定款および取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
• 執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
• グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

なお、社外取締役は、取締役および執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じ、取締役会の監督機能をより高める役割を担っています。取締役会は、11名（うち社外取締役７名）の取締役で構成され、議長は竹内章（取締役会長）が務めています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要(2023年7月1日時点）

指名委員会

指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。さらに、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補およびその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。 指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、指名委員会は5名（全員が社外取締役）の取締役で構成され、委員長は得能摩利子（独立社外取締役）が務めています。
従来の指名委員会には執行役社長が就任していましたが、委員会の独立性・客観性を強化するため、委員会の構成を見直し、委員5名全員を社外取締役としました。なお、委員会の実効性を確保するため、必要に応じて執行役を委員会に出席させ、説明・意見等の聴取をすることとしています。

監査委員会

監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役および執行役の職務の適法性および妥当性の監査を行います。 監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。また、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員1名を選定しています。現在、監査委員会は5名（うち社外取締役4名）の取締役で構成され、委員長は武田和彦（独立社外取締役）が務めています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。 報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、報酬委員会は5名（全員が社外取締役）の取締役で構成され、委員長は杉光（独立社外取締役）が務めています。
報酬委員会の機能の独立性・客観性を強化するため、委員会の構成を見直し、委員5名全員を社外取締役としました。なお、委員会の実効性を確保するため、必要に応じて執行役を委員会に出席させ、説明・意見等の聴取をすることとしています。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティを巡る課題への対応方針等について、取締役会から諮問を受けて検討を行い、その内容を取締役会に答申します。 サステナビリティ委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、サステナビリティ委員会は５名（うち社外取締役4名）の取締役で構成され、委員長は五十嵐弘司（独立社外取締役）が務めています。
従来のサステナビリティ委員会には8名の委員が就任していましたが、委員会における議論の密度をより一層高めるため、委員会の構成を見直し、他の委員会と同様に人数を5名としています。

執行役

執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は9名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役常務である柴田周は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されています。

戦略経営会議

戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議および決定を行います。戦略経営会議は、執行役社長および戦略本社各部署担当の執行役で構成されており、議長は執行役社長が務めています。

ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議

ガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議は、戦略経営会議メンバーおよび関係部署の部長等によって構成されており、ガバナンス関係事項（コンプライアンス、安全・防災、衛生、環境管理、品質管理、コミュニケーション、情報セキュリティ等）について、計画および取り組みの報告・審議・フォローアップを行うとともに、各部署間における情報共有を実施しています。
毎年2月から3月にかけて、本社管理部門及び事業部門（当社直轄事業所・子会社を含みます。）の次年度取り組み方針等の審議・情報共有を行い、毎年8月から9月にかけて、対応状況の報告および見直し計画の審議・情報共有等を行うことにより、グループ全体でガバナンス関係事項についての取り組みの実効性向上を図っています。

取締役候補者の指名および執行役の選解任

取締役候補者指名方針

経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、および財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性に関わらず、

• 見識、人格に優れた人物
• 高い倫理感および遵法精神を有する人物
• 会社経営に対する監督および経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

• 当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物

を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議のうえ、決定します。なお、当社は、社外取締役について、（株）東京証券取引所が定める独立性基準および以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1.現在または過去のいずれかの時点において、次の（1）、（2）のいずれかに該当する者

1. 当社の業務執行者または業務執行者でない取締役
2. 当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2.現在において、次の（1）～（5）のいずれかに該当する者

1. 当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2％以上である会社の業務執行者
2. 専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
3. 当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
4. 当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
5. 当社の会計監査人またはその社員等

3.過去3年間のいずれかの時点において、上記２の（1）～（5）のいずれかに該当していた者

4.上記1の（1）、（2）、上記２の（1）～（5）または上記3のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

5.当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者

執行役選解任方針

業務執行を担当する執行役の選任にあたっては、性別、国籍、人種等の個人の属性に関わらず、

• 見識・人格に優れた人物
• 高い倫理感および遵法精神を有する人物
• 会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議のうえ、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案したうえで、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

取締役の専門性と経験

取締役が有する主な専門性および経験を表1のスキルマトリックスに図示しています。また、2020年度から2022年度までの中期経営戦略における全社方針の推進および中期経営戦略2030策定にあたり、取締役が、スキルマトリックスに示したそれぞれが有する専門性および経験に基づき、どのような視点から貢献し知見を提供しているかを、表2に記載しています。

【表1】取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）

• ○ 有している専門性・経験（● は主たるもの）
• ※ 上記スキルマトリックスは各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。

【表2】主要テーマに対する取締役の貢献・提供視点

• ※1: 取締役について貢献度の高い項目を中心に記載しています。
• ※2: 柴田周は、執行役としての貢献・提供視点を記載しています。

役員報酬等の決定に関する方針

当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役および執行役の報酬の決定方針および報酬体系を定めています。

役員報酬の決定方針

1. 当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
2. 各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
3. （3） 当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度ごとの業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。ただし、取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
4. 年次賞与は、事業年度ごとの業績を重視しつつ、TSR（株主総利回り）^※の相対的な評価結果および中長期的な経営戦略の執行役ごとの遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。

1. 中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
2. 報酬の決定方針および個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

役員報酬体系

1. 取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）
   取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
2. 執行役
   執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与および株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：0.6：0.4」（年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
   また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞

基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞

年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSRの相対比較、執行役ごとに設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。

具体的な評価項目は以下のとおりとする。

【評価項目】

1. 本業の収益力を評価する連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（非鉄6社および同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）
2. TSRの相対比較（非鉄6社および同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）
3. 短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、およびサステナビリティ基本方針^※に沿った取り組みについて、執行役ごとに期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価

※サステナビリティ基本方針の項目

1. 安全と健康最優先の労働環境整備
2. 人権尊重
3. ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
4. ステークホルダーとの共存共栄
5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
6. 公正・適正な取引と責任ある調達
7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
8. 地球環境保全への積極的取り組み

【算定式】

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与＝役位別の年次賞与基本額×業績評価支給率^※

• ※ 業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0％～約200％の範囲で変動

【評価ウェイト】

役位に応じた基本額を、連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）を60％（連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対TSR評価を20％、非財務評価を20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

【年次賞与における業績評価指標の目標】

年次賞与における業績評価指標の目標については、中期経営戦略における当期の連結営業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値を用いる）こととしている。

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）^※＞

株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を交付および給付する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取り扱いを設けることがある。

• ※ 役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社株式等の交付等を行う。連続する3事業年度（2023年度から2025年度まで）を対象として、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切り捨て）および残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。1ポイント＝当社普通株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数を調整する。なお、対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で14万ポイントである。

執行役（CEOを除く）の年次賞与（短期インセンティブ報酬）における非財務評価項目の内容（2023年度）

各執行役は、非財務評価項目として３つの目標を設定し、そのうち１項目はサステナビリティ課題とするよう義務付けています。これら３つの目標は、さらに２～３個の小項目に細分化され、それぞれの項目について目標を設定しています。以下の表は、2023年度の目標として設定している非財務評価項目の内容を、サステナビリティ基本方針等に基づいて分類したものです。
なお、2023年度は、ダイバーシティ&インクルージョンの推進、とりわけ、女性管理職比率に関する目標設定を義務付けています。これ以外に、複数の執行役が、地球環境保全への積極的な取り組みに関する目標を設定しています。

報酬等の総額が1億円以上である役員（2022年度）

氏名	役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類 （百万円）
			金銭報酬		非金銭報酬
			基本報酬	賞与（業績連動報酬）	株式報酬
小野　直樹	執行役	143	63	55	25

• ※1 小野直樹は、取締役と執行役を兼任していますが、上記「取締役および執行役の報酬等の額」の表中において役員区分「執行役」の欄に含めて記載をしているため、本表においても役員区分を「執行役」としています。
• ※2 当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2022年度の費用計上額を記載しています。

前事業年度を対象期間とする業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績

当事業年度に支給した賞与（業績連動報酬）は、全事業年度における算定方法を用いて算定しております。算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。

＜算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績＞

業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

【評価項目】

1. 経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益
2. 本業の収益力を評価する連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）
3. 短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを評価する非財務評価
4. マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較（非鉄６社及び同規模製造業各社との他社比較）

【算定式】

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与＝約五別の年次賞与基本額×業績評価支給率^（※）

• （※） 業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0％～200％の範囲で変動

【評価ウェイト】

役位に応じた基準額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）を各40％、非財務評価を20％の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。

年次賞与における業績評価指標の目標及び実績

年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する（担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる）こととしている。なお、当事業年度に支給した賞与に係る業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。

取締役会の開催・出席・在任状況

当社取締役会は、定期的な開催に加え、適宜臨時に開催しています。2022年度は、19回開催しました。取締役会の実効性を確保するために、各取締役には極力すべての取締役会への出席を求めており、2022年度の出席率は100％でした。指名委員会（15回開催）、監査委員会（16回開催）、報酬委員会（11回）およびサステナビリティ委員会（9回開催）においても、100％の出席率を維持しています。

取締役会の開催・出席状況（2022年度）

当社における取締役の任期は、1年です。現職の取締役の2023年7月時点における平均在任期間は5.0年、過去5年に退任した取締役の平均在任期間は2.3年です。

取締役会の実効性評価

当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度には、初めて第三者機関を起用してこれを実施しました。なお、今後、第三者機関を起用した評価については、3年に1回実施することとしています。
2022年度の実効性評価については、自己評価（アンケートによる評価）方式にてこれを実施しました。評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。

分析・評価方法

1. 評価の実施プロセス
   • 2022年10月　取締役会において、2022年度および2023年度以降の評価の実施方針を審議しました。この結果、「2022年度は自己評価を実施すること」および「第三者機関を起用した評価の実施頻度は３年に１回とすること」が確認されました。
   • 2022年12月～2023年1月　取締役会議長の主導により、取締役10名全員に対してアンケートを配布し、回答を回収しました。
   • 2023年2月　取締役は、アンケートの回答結果の分析に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
   • 2023年3月　2月の協議内容を踏まえ、取締役会において2022年度の取締役会の実効性について決議しました。
2. アンケートの項目

   以下に関する設問について、５段階（1．強くそう思う、2．そう思う、3．どちらとも言えない、4．そう思わない、5．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。

   • 取締役会の規模・構成
   • 取締役会の運営状況
   • 指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成・役割・運営状況
   • 社外取締役に対する支援体制
   • 投資家・株主との関係
   • その他取締役会全般に関する事項　等

2021年度評価に基づく2022年度課題への取り組み状況についての評価

2021年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2022年度に取り組んだ以下の事項については、概ね「一定の取り組み・改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。

1. 「指名・監査・報酬各委員会の運営」に関する事項
   • 評価過程において、「各委員会のより深い議論の内容を取締役会全体に共有する必要性はあるものの、特に指名委員会や報酬委員会の議論内容については、取締役会内に利害関係者となる者（主に社内取締役）がいることも考慮する必要がある」旨の指摘がなされたことから、社外取締役のみの協議の場である「社外取締役意見交換会」の開催頻度を増やしました。
   • 上記のとおり一定の取り組みを行ってきたものの、指名委員会については、「委員と委員以外の取締役との間で十分なコミュニケーションがあると考えるか」という質問について、必ずしも十分とは言えないとの評価となりました。一方で、「十分なコミュニケーションを求め過ぎると、委員会内での論議に大きく踏み込んでしまう可能性もあり、委員会の独立性の観点からそれは避けたい」といった意見が見られました。
2. 「成長戦略に係る取締役会の監督」に関する事項
   • 次期中期経営戦略（中経2030）の策定にあたり、取締役説明会（次項参照）等の場を利用し、執行側から成長戦略を含む施策の内容（次期中経、全社戦略、個別事業戦略、開発・知財戦略、事業再編、投資等）について説明を受け、多角的な観点から議論を行いました。
   • 取締役説明会に関して、「資料配布が直前で十分な検討時間が確保できていない」や「取締役説明会のインプットを受けて、議論する場があると良い」といった運用面での課題を指摘する意見は見られたものの、取り組みそのものについては概ね良好な評価でした。
3. 「サステナビリティ委員会の設置」に関する事項
   • 2022年6月28日付で、当社取締役会にサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討しています。
   • 委員会の役割や議論の方向性等については、概ね良好な評価でした。しかし、委員会の人数や構成については必ずしも適切ではないとの評価となり、「人数は他の委員会と同様の規模でも良いのではないか」や「若干規模が大きいように思う」といった意見が見られました。なお、2023年6月23日開催の取締役会の決議により各委員会の構成が決定され、サステナビリティ委員会は他の委員会と同様の規模となったため、当該課題は解消されています。

2022年度の評価結果の概要

取締役会における審議の結果、2022年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。評価の結果、課題であると認識された事項についてのアンケートの回答結果および主な審議の内容は以下のとおりです。

1. 「当社の中長期的な競争優位性」に関する事項
   • アンケートでは、「技術・イノベーションの動向と中長期的な競争優位性」および「データ・デジタル技術を活用した競争上の優位性の確立」について、取締役会における議論が必ずしも十分でないとの評価となりました。また、「当社の長期的な競争優位性（事業戦略、経営陣の資質、ガバナンス体制等）が、資本市場に十分に伝わっていない」との評価となりました。
   • 取締役による協議においては、「執行側からの説明においては、当社が競合他社と比べてどの位置にいるのかを意識しながら説明することが重要」「執行側からの説明内容が専門的であるため、狙っている効果や向かっている方向性が分からないことがある」などの意見が出されました。
2. 「指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する事項
   • アンケート結果の概要は、「2．（1）指名・監査・報酬各委員会の運営に関する事項」に記載のとおりです。
   • 取締役による協議においては、「特に、執行役の選任議案や職務分掌など、最終的に取締役会の決議を要する事項については、他の取締役への情報共有の充実を図るとともに、指名委員会での議論をさらに深化させる必要がある」などの意見が出されました。
3. 「人材戦略に係る取締役会の監督」に関する事項
   • アンケートでは、「社内における多様性の推進について、取締役会における議論が十分でない」との評価となったほか、「執行役のサクセッションプランについて、指名委員会での議論は必ずしも十分ではない」との評価となりました。
   • 取締役による協議においては、「グローバル人材の育成についても課題とすべき」「多様性の推進については、各事業部門の進捗状況が見えづらく、これを管理・監督する権限がコーポレート部門にないように見える」などの意見が出されました。
4. その他
   • アンケートにおいて、「取締役会の議論の準備のための、事前の十分な時間と情報」については低評価となりました。本事項については、現在も継続的に改善の取り組みを行っていることから、今後もこれを継続していきます。
   • アンケートにおいて、社外取締役による事業所視察を希望するコメントが多く見られました。2022年度は、新型コロナウイルス感染症の流行状況等に鑑み、主に新任取締役のみを対象に視察を実施してきましたが、2023年度以降は、全社外取締役を対象とした視察を再開しています。

さらなる実効性向上に向けた2023年度の取り組み

2022年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた当社の2023年度の実効性向上施策は、以下のとおりです。

1. 「当社の中長期的な競争優位性」に関する意見への対応
   • 執行側からの取締役に対する説明資料については、よりシンプルで分かりやすく、方向性が明確なものとなるよう、「役員が知るべきことや議論すべき経営上の重要事項にフォーカスした内容とする」「予定通り進捗している案件については極力簡潔に記載する」「競合他社の動向などの外部環境変化や当社グループの置かれている状況等の経緯・背景を記載する」といった点に留意して作成する。あわせて、経営判断の前提となる当社事業に関する情報の提供等については、引き続き取締役説明会において説明をし、社外取締役との間の情報の非対称性の解消を図る。
   • 当社の中長期的優位性を基に策定された新中期経営戦略（中経2030）の浸透と発信を行うことで、資本市場へのアピールを図っていく。具体的には、中経2030に対する投資家・アナリスト等の理解を深めることを目的に、事業別の戦略説明会等を行う。また、当社の既存事業や中経2030の取り組みへの理解を促進すべく、証券アナリスト・機関投資家を対象に、国内・海外拠点での見学会を実施する。
2. 「指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する意見への対応
   • 取締役会の決議を要する事項（指名委員会では答申事項となるもの。主には執行役選任、役付執行役選定および執行役の職務分掌に関する情報を対象とする）について、指名委員会での議論を深化させるとともに、委員以外の取締役との情報共有を図る。具体的には、執行役選任にかかる検討状況について、より前広に指名委員会内で共有・議論するほか、候補者の選定方法等の具体的な検討プロセスを、委員以外の取締役にも共有する。また、執行役選任にかかる取締役会付議資料については、より選定経緯等が分かるよう、理由の記載を充実させる。
   • さらに、指名委員会におけるその他の審議事項全般（取締役候補者の指名プロセス等）についても、取締役会における報告を充実させることなどにより、情報共有を図る。
3. 「人材戦略に係る取締役会の監督」に関する意見への対応
   • 多様性の推進等に関する事項については、取締役説明会において、当社における推進状況や課題等について説明する。
   • 執行役のサクセッションプランに関しては、上記「（2）指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する事項」と同様に、指名委員会での議論を深化させる。

今後も当社取締役会は、さらなる実効性向上のため、継続的な取り組みを行っていきます。

監査の状況

監査委員会による監査の状況

監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準および監査計画等に従い、選定監査委員が本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役および執行役の職務執行状況を監査する体制をとっています。
また、グループの監査体制について実効性を高めるため、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持つなど、連携強化に努めています。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮下に置いています。

内部監査の状況

内部監査担当部署である戦略本社監査部・カンパニー監査部は2023年6月23日現在、各監査部長を含む32名で構成されています。各担当執行役の指示のもと監査委員会と連携して、担当執行役および監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等および社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っています。また、会計監査人と情報の共有化を図り緊密な連携をもって監査を実施しています。
戦略本社監査部は、担当執行役および監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行っており、また、取締役会に対しては、担当執行役より定期的に全社の監査結果の報告を行っています。

会計監査人の選任および解任・不再任の方針

監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理およびガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率性、④監査委員会および経営者等とのコミュニケーション、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無、⑥継続監査期間、を確認して選任し、これらに問題がある場合は、解任・不再任とする方針としています。
また、監査委員会では、会計監査人について、評価および選定基準を定め、執行役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、総合的に評価しています。
なお、2023年6月23日開催の定時株主総会における決議を経て、有限責任監査法人トーマツを新たな会計監査人として選任しています。

内部統制

内部統制については、2006年1月の内部統制システム整備委員会設置以降、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社およびグループ会社に最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制整備の基本方針策定、財務報告に係る内部統制評価・開示制度に関する事項への対応等を行ってきました。2022年度の財務報告に係る内部統制評価については、2023年6月に「内部統制報告書」を提出しており、監査法人から「その内容が適正である」という無限定適正意見の表明を受けています。

政策保有株式の縮減について

当社は、事業戦略上必要である場合を除き、純投資目的以外の株式（政策保有株式）を取得・保有しない方針としています。政策保有株式については、毎年取締役会において、保有の妥当性を具体的に精査し、保有の適否を検証しており、検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減します。
今後も、取締役会における保有の適否の検証結果に基づき、政策保有株式の縮減に努めることにしています。

2022年度における縮減

2022年度において、当社は政策保有株式（期初の保有上場株式：12銘柄(2022年4月1日付でＵＢＥ三菱セメント（株）へ承継した18銘柄を除く)）のうち、8銘柄の全部または一部の売却を行いました。その売却総額は約237億円（時価ベース）です。

政策保有株式保有状況推移

		2020年 3月期	2021年 3月期	2022年 3月期	2023年 3月期
銘柄数	非上場	103	106	99	56
	非上場以外	53	43	30	6
	合計	156	149	129	62
合計額 （億円）	非上場	30	28	61	23
	非上場以外	1,140	1,167	647	149
	合計	1,171	1,195	709	173

連結純資産に占める政策保有株式割合（%）

グループ全体のガバナンス強化に向けて

今後のグループガバナンス強化に関する取り組み

品質管理を含む当社のグループガバナンス強化については、当社内に設置されたSCQ推進本部が統括、推進しています。また、各拠点のガバナンスに関する計画の審議、進捗確認を行うガバナンス審議会をガバナンスに関する審議、報告、情報共有、フォローアップ等を行うガバナンスレビュー・ガバナンス情報共有会議に変えて継続し、各拠点と本社管理部門はSCQ推進本部等が策定するガバナンス強化に関する取り組みを継続していきます。関連部署は、各拠点の取り組みの支援を続けていきます。
このように、品質管理を含むグループガバナンス強化の取り組みを継続するとともに、その状況については取締役会に報告します。

当社グループが目指すグループガバナンスの姿

親・子会社、本社・工場間および各子会社内で円滑かつ自律的にコミュニケーションが行われるガバナンスの姿を目指します。

ロバートソン・レディ・ミックス社（RRM社）における事案と対応策

米国の連結子会社であったRRM社等において、RRM社の一部の経営幹部が共同出資する企業との間での取引事実が判明しました。この事案は、経営幹部に対する不十分な牽制（RRM社の成功を支えた風土維持のため関与を最小化）、経営幹部への権限集中とトップに従う風土（オーナー企業としてトップダウン経営で成長してきた歴史）等が原因となったものです。なお、当社グループにおける類似事案の存否の調査を実施しましたが、本件以外には存在しないことを確認しています。

※ 詳細は「2021年3月期第2四半期報告書提出に関するお知らせ」（2020年12月16日公表）をご参照ください。
※ 2022年4月1日付で、当社のセメント事業およびその関連事業等について、ＵＢＥ三菱セメント（株）を承継会社
　 とする吸収分割を行いました。それによりRRM社はＵＢＥ三菱セメント（株）の連結子会社となりました。

グループ全体の内部統制強化策

RRM社等での経営幹部による利益相反取引事案を受け、同社等における再発防止策に加えて、グループ企業の経営幹部による不正の未然防止・早期発見に向け、さらなる内部統制強化策を実施しています。

テーマ	具体的施策	2022年度総括
１）内部牽制の強化	①親会社からの常勤役員複数派遣	常勤役員複数派遣ガイドライン、非常勤役員活動マニュアルの運用
	②兼業・関連当事者取引の確認および規定の制定 ③新規取引時の確認、既存取引先の状況確認	各社の規定運用の確認
	④海外内部通報制度の導入	制度運用の確認
２）役員の意識の向上	①役員ガバナンス研修	国内外役員ガバナンス研修の実施
	②海外子会社マネージャーに対するコンプライアンス研修実施	動画配信、対話型研修を実施
３）第二線間のコミュニケーションの強化		不正取引・不正会計、独占禁⽌法違反をテーマに対話を実施
4）内部監査の拡大（監査部）		帳簿監査実施

グループガバナンス体制強化の取り組み

2017年以降、当社グループにおいて発生した品質問題の背景・原因の分析を踏まえ当社グループ全体のガバナンスに関する課題を特定しました。この解決に向け、グループガバナンス体制強化策を策定し実行しています。2020年5月13日をもって、社外取締役および社外有識者によるモニタリングは終了しましたが、自律的な取り組みを継続しています。

[調査対象]
当社および国内グループ会社（計40社）の全役員と全従業員
海外グループ会社（計54社）の全役員と従業員
[回答率]89％